宁乔姬律师合同纠纷团队

宁乔姬

2012年毕业于河南师范大学，2014年至今执业于  河南剑锐律师事务所，河南剑锐律师事务所管委会主任、高级合伙人

领域的新闻报道

1. 宁乔姬律师获评“长垣市律师行业2021年度优秀律师”，重点提及其在婚姻家事领域的公益法律服务与专业贡献。

2. 2024年，新乡市律师协会官网发布聘任公告，公示宁乔姬律师当选第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任，彰显行业专业认可。

3. 多次参与长垣广播电台的普法栏目《957新说法》就彩礼返还、离婚财产分割等民生热点相关法律问题进行普法解读，获得广泛社会关注。

领域的获奖

1. 行业荣誉：2022年3月，荣获“长垣市律师行业2021年度优秀律师”称号（河南省律师协会长垣市工作委员会颁发）。

2. 专业职务：2024年8月，受聘为新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任（任期2024-2028年）。

2024年受聘任新乡市律师协会婚姻家事委员会副主任

合同纠纷案例

案例一：某进出口公司诉某新材料公司无纺布买卖合同纠纷案

一、当事人信息

上诉人（原审原告、反诉被告）：某进出口有限公司

被上诉人（原审被告、反诉原告）：某新材料有限公司

双方代理律师：杜律师、宁律师（新材料公司方）

二、案件基本事实

合同签订背景：2020 年疫情期间，双方先后签订两份无纺布销售合同，约定采购SMMS 无纺布，质量标准载明执行行业标准 FZ/T64034-2014，40 克无纺布单价 110000 元 / 吨，约定预付 50% 货款、款到发货。

履行情况：

第一份 20 吨合同：双方货款两清，履行完毕终止；

第二份合同卖方累计发货 28.0277 吨，买方退回 10.2232 吨，卖方同步退款 1807024 元，实际交付 17.8045 吨、买方实付货款 2278976 元。

双方核心争议：

（1）买方主张两大违约事实：①卖方出库单标注型号为 SMS，与合同约定 SMMS 不符，交付货物型号错误；②双方事前微信沟通约定质量标准为 AAMI3 级、静水压≥50，实际货物检测静水压仅 32，远不达标，造成出口订单损失，起诉索要719 万余元可得利益损失，二审上诉主张 215 万余元损失。

（2）卖方反诉：要求买方支付剩余货款 2841024 元及逾期付款违约金，合计 314 万余元，理由是买方未完整履行第二份合同。

三、一审裁判要点

质量标准认定：书面合同仅约定 FZ/T64034-2014 行业标准，该标准涵盖 SMS、SMMS 多层无纺布，40g 产品静水压要求≥280mmH₂O；微信磋商的 AAMI3 级标准未写入合同，不能作为约束双方的正式质量依据。

举证责任分配：买方主张货物型号、质量不合格，负有举证义务；买方虽申请司法鉴定，但拒不缴纳鉴定费，鉴定机构终止鉴定，买方承担举证不能不利后果。

型号不符抗辩不成立：卖方主张出库单 SMS 标注为疫情期间员工笔误，且买方自身对外合作协议也使用 SMS 表述，买方无实物证据证明货物少一层熔喷布（SMS 与 SMMS 核心区别），不足以证明货不对版。

驳回双方全部诉求：

买方无证据证明卖方违约，可得利益损失诉请不予支持；

合同签订后时隔一年多卖方才主张继续履行，疫情期间无纺布价格暴涨后行情大幅回落，继续按原价履约对买方显失公平，驳回卖方支付尾款及违约金的反诉请求。

四、二审裁判要点

维持一审全部事实认定：磋商沟通标准未写入书面合同不产生约束力；买方放弃鉴定导致质量、型号瑕疵无证据支撑。

驳回上诉，维持原判，二审诉讼费由上诉的进出口公司自行承担。

五、案件裁判核心法律规则

书面合同效力优先：缔约前微信沟通的产品标准，未纳入正式签章合同，不能变更、替代书面合同约定的质量条款；

举证不能规则：对产品质量、规格存在异议的买方，申请鉴定却拒不预交鉴定费用，视为放弃举证，应承担败诉后果；

合同履行显失公平：疫情特殊时期物资价格大幅波动，时隔一年再主张继续高价履约，法院可基于公平原则驳回继续履行诉求；

可得利益损失主张前提：主张违约可得利益，必须先举证证明卖方存在明确违约行为，无违约事实则损失主张不成立。

案例二：徐某某诉某智能科技公司、芦某某口罩机买卖合同纠纷案

一、当事人信息

原告：徐某某

被告一：某智能科技有限公司

被告二：芦某某（公司法定代表人）

原告代理律师：宁律师、杜实习律师

二、案件基本事实

合同签订：2020 年疫情期间，原告及案外人分别与科技公司签订口罩机购销合同，采购多台全自动口罩机，货款全部转入法定代表人芦某某个人账户。

合同解除：卖方交付的口罩机半成品无法组装正常使用，双方签订《解除合同协议》，约定卖方限期全额退还货款 155.8 万元，逾期每日支付 2 万元高额违约金；案外人授权原告统一代为追讨全部货款。

履约违约：协议签订后仅退还 30 万元，剩余 119.8 万元长期拖欠，原告起诉主张退款、违约金，并要求法定代表人芦某某承担连带清偿责任。

三、法院裁判要点

解除协议合法有效，科技公司作为合同相对方，限期返还剩余货款 119.8 万元；

原协议约定每日 2 万元违约金标准过高，原告主动调整为未付货款 24%，法院予以认可，核算违约金 287520 元；

法定代表人芦某某承担连带责任理由：①全部货款转入其个人账户，公私财产混同；②以个人名义签署解除协议，属于自愿加入债务，不能以未带公章为由免除个人责任。

四、案件裁判核心法律规则

法定代表人个人账户收款 + 个人签署债务文件，构成债务加入，需对公司货款债务承担连带清偿责任；

合同约定违约金过高时，当事人可主动下调至合理比例，法院依法支持；

案外人授权第三人统一主张债权，出具书面承诺函后，原告具备完整诉讼主体资格。

两案合并同类裁判总结

买卖合同中书面合同是权利义务核心依据，口头、微信磋商内容未落地合同文本，不具备强制约束力；

产品质量、规格瑕疵的举证义务归提出异议的买方，拒不配合司法鉴定、无实物检测证据的，直接败诉；

疫情特殊物资交易，价格大幅波动后长时间未主张继续履约，法院可适用公平原则驳回卖方继续履行、索要尾款的诉求；

公司法定代表人个人账户收取货款、个人名义签署还款 / 解除协议，极易被认定债务加入，需连带承担公司债务；

主张违约可得利益损失，必须先完成 “卖方存在违约行为” 的举证，举证不能则损失请求全部驳回。